¿Se puede obligar a un socio conflictivo a vender?

Cuando hay discrepancias entre socios de una sociedad. Y las decisiones afectan al desempeño del negocio. Es normal que la junta se pregunte qué hacer. ¿Se puede obligar a un socio a vender sus participaciones? Sí, en algunos casos hay mecanismos para obligar a los socios a vender su participación en una sociedad.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) ofrece alternativas para expulsar a un socio de una sociedad. Pero ninguna de ellas es sencilla. Y el proceso es largo. Es decir, expulsar a un socio es un proceso complicado y lento o, al menos, no inmediato.

Por tanto, hay medios legales para excluir a un socio de una sociedad. Aunque hay limitaciones, los mecanismos existen.

¿Se puede obligar a un socio a vender sus participaciones?

se puede obligar a un socio a vender sus participaciones. Siempre que la empresa tenga en sus estatutos el derecho de arrastre (drag along). Para evitar que los inversores minoritarios bloqueen una posible venta de sociedades. Y solo si vender la sociedad es la opción escogida por la mayoría.

Como los detalles de la aplicación del derecho de arrastre son diferentes entre una empresa y otra. Debido a las diferencias entre los estatutos. Y al pacto de socios de la empresa en la que se producen las discrepancias.

De este modo, solo si la empresa tiene previsto el derecho de arrastre se podrá obligar a un socio a vender sus participaciones.

Otros mecanismos estatutarios para separar a un socio

Además del derecho de arrastre, hay otros mecanismos para expulsar a un socio. Y en estos casos la expulsión se realiza cuando el socio incumple sus deberes y obligaciones con la sociedad.

Ya sea al no cumplir con las prestaciones accesorias acordadas. Como puede ser aparecer como avalista en un préstamo otorgado a la sociedad. También podría incumplir con las aportaciones económicas pactadas. En estos casos, se puede expulsar a un socio.

La ampliación de capital para echar a un socio de la sociedad

Si no se puede obligar a un socio a vender sus participaciones, ni hay un motivo estatutario para expulsar a ese socio. Y todavía está bloqueando las decisiones y perjudicando a la empresa. Hay otro mecanismo para quitar el poder de un socio. Y es el mecanismo más frecuente para eliminar la influencia de un socio.

La ampliación de capital para echar a un socio de una sociedad funciona diluyendo la influencia y el poder. Es decir, reduciendo el porcentaje efectivo del capital social. Y así reducir el peso que ese socio tiene en las decisiones.

No obstante, este proceso no es fácil. Por un lado, los socios tienen derecho preferente a adquirir las nuevas participaciones de la sociedad. Así que la ampliación de capital debe ser alta. Es decir, se deben emitir participaciones suficientes como para que el socio conflictivo no pueda adquirir las acciones necesarias para mantener su porcentaje de participación.

Por otro lado, hay mecanismos para impugnar las ampliaciones de capital. Y los socios que desean expulsar al miembro díscolo deben preparar bien la ampliación de capital. De lo contrario no se podrá expulsar al socio para vender sociedades limitadas con capital ampliado.

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